O plano de renegociação de dívidas com injeção de R$ 1,4 bilhão previamente acordado com credores financeiros no contexto de entrada da segunda recuperação judicial enfrentou resistência de um dos membros do conselho de administração da Oi. Raphael Manhães Martins, conselheiro da empresa, único voto dissidente na aprovação do plano preliminar e nome também indicado pelos acionistas minoritários (Victor Adler, Tempo Capital e VIC DTVM) para presidência do conselho, afirmou que, na sua leitura, as condições não eram adequadas – sobretudo em relação às garantias e à previsão de diluição do atual quadro acionário da empresa.
O conselheiro acusa a diretoria de propor a “liquidação de todos os ativos saudáveis” para amortizar o endividamento. Ele enxerga que vender a participação na V.tal e a operação ClientCo traria problemas futuros para a própria manutenção da companhia, caminhando para uma “companhia esvaziada” rolando a dívida remanescente, “sabe-se lá com que forças”.
No entendimento do conselheiro, a proposta, “além de não resguardar os interesses da companhia, assenta-se em bases desequilibradas”. Porém, as críticas de Martins foram vencidas – ele foi o único conselheiro a votar contra a estratégia traçada pela atual diretoria. Os argumentos do executivo por meio de manifestação escrita foram tornados públicos nesta terça-feira, 14.
O presidente do conselho de administração da Oi, Eleazar de Carvalho Filho, se manifestou na assembleia com posicionamentos que respondem às acusações do conselheiro Martins. Eleazar reiterou os argumentos em justificativa de uma nova recuperação judicial e disse que o conselho da empresa tem acompanhado as negociações e detalhes do plano há meses.
Sem tempo
A posição do presidente Eleazar de Carvalho rebate, de certa forma, a acusação de Raphael Martins reclamar que o prazo para a análise do material foi restrito a apenas parte da madrugada entre as 22h30 do dia 1º de março e as 8h do dia seguinte, quando foi entregue ao Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro o novo pedido. Segundo ele, um material prévio em forma de bullet points foi apresentado no dia 28 de fevereiro, mas não foi disponibilizado para análise prévia dos conselheiros “sob o curioso argumento de que seria ‘altamente’ sigiloso”, e que mesmo após a apresentação, não foi circulado até a elaboração do voto.
Para ele, a aprovação do requerimento de RJ estaria sendo feita “sem qualquer juízo de valor sobre o esboço dos termos e condições daquilo que estava sendo negociado”. Por isso, acredita que aspectos que podem ser relevantes não teriam sido aprofundados. Como o prazo legal para apresentar o plano é de 60 dias a partir do deferimento do processo da segunda recuperação judicial – o que ainda não aconteceu -, o conselheiro acredita não haver “qualquer urgência legal que explique a submissão da matéria da forma como foi conduzida”.
Garantias maiores
Martins alega não ter havido tempo hábil para se estudar as condições do financiamento de US$ 275 milhões (R$ 1,431 bilhão na cotação do dia 1º de março), a serem pagos em 15 meses. Diz que a garantia para esse aporte com a alienação de 95% das ações da Oi na V.tal (algo que a Anatel já avisou que não deixará acontecer até que se resolva a questão das concessões e bens reversíveis), mas que essa participação na empresa de rede neutra teria sido valorada em aproximadamente R$ 8 bilhões por um “terceiro independente”. Assim, alega que “é absolutamente desproporcional a entrega de uma garantia de, pelo menos, 5,5 vezes a dívida garantida, ainda mais no cenário em que, por um lado, essa dívida estará protegida e com os privilégios permitidos pela lei falimentar; por outro, o ativo dado em garantia apresenta expectativa de liquidez alta e encontra-se em fase de apreciação”.
Com a quitação da primeira linha e a constituição de uma segunda linha de financiamento DIP no valor de R$ 4,75 bilhões, a garantia original incluiria o restante da participação na V.tal e um conjunto de outros ativos, incluindo as ações da ClientCo. Raphael afirma que a avaliação dessa unidade de clientes é de R$ 12,5 bilhões. “Mais uma vez, propõe-se a entrega de garantias em valores superiores a 5x o valor da obrigação garantida, mesmo em um cenário em que essa contará com as prioridades e privilégios assegurados ao financiamento DIP.”
Em recente entrevista ao TELETIME Live, o presidente da operadora, Rodrigo Abreu, explicou que o fato de a ClientCo e as ações na V.tal terem sido ddas de garantia, não quer dizer que esta garantia será executada. Trata-se apenas de uma forma de assegurar a entrada dos recursos necessário a esse processo de transição da Oi, que com a dívida reequacionada volta a ser uma empresa saudável do ponto de vista de geração de caixa.
Diluição
A diluição da base acionária atual para 20% da Nova Oi também preocupou o conselheiro. Ele diz que originalmente, a proposta previa diluição para 70%, e que o planejamento final acabou repassando o preço da reestruturação. Isso porque os cortes (haircuts) de 30% ou 50% na equitização das dívidas financeiras, conforme a opção do credor, estariam sendo compensados no equity. “A título de parênteses, nesse momento, os bonds – as dívidas financeiras líquidas e com marcação a mercado da Companhia – estão sendo negociados aproximadamente a 10% de valor de face. Em outras palavras, esses ‘cortes’ não equivalem a uma redução de 50% ou 70%, conforme o caso, mas em um prêmio de 200% ou 400% em relação ao valor de mercado da dívida.”
A proximidade (e antecipação) com a assembleia extraordinária convocada para o dia 6 de março a pedido de minoritários para a destituição do atual conselho também causou estranheza ao conselheiro. Na opinião dele, a ideia da administração da Oi seria impor “uma espécie de fait accompli”, ou fato consumado, ao processo de negociação, “usurpando dos acionistas sua prerrogativa legal e estatutária”. Uma semana depois da reunião do conselho, a assembleia não aconteceu por falta de quórum, e os minoritários acabaram retirando a chapa – deixando apenas a indicação de Raphael Martins para a presidência do conselho. A nova assembleia está marcada para a próxima quinta-feira, 16.
Fonte: Tele Time
